厦门国贸集团股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-76

厦门国贸集团股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任国贸期货。

重要事项提示

●交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的国贸期货有限公司（以下简称“国贸期货”）51%股权及国贸启润资本管理有限公司（以下简称“启润资本”）25%股权转让给厦门国贸资本集团有限公司（以下简称“国贸资本”）国贸期货。国贸资本为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）的全资子公司。本次交易完成后，公司将继续持有国贸期货49%股权和启润资本24%股权。

●标的资产评估情况：本次交易聘请厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司（以下简称“银兴评估”）对国贸期货、启润资本股东全部权益价值进行了资产评估国贸期货。以银兴评估出具并经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门国资委”）核准的《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸启润资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价参考依据。国贸期货51%股权的评估值为82,561.43万元，启润资本25%股权的评估值为6,401.74万元。

●本次交易构成关联交易国贸期货。

●本次交易未构成重大资产重组国贸期货。

●本次交易尚需中国证监会核准国贸期货股东变更事宜国贸期货。

●除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易的累计次数为5次、金额合计8,729.18万元国贸期货。

●风险提示：中国证监会是否核准国贸期货股东变更事宜存在不确定性，因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性国贸期货。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司于2022年12月29日召开第十届董事会2022年度第十九次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司将持有的国贸期货51%股权出售给国贸资本，同时，公司将持有的启润资本25%股权出售给国贸资本国贸期货。本次交易完成后，公司将继续持有国贸期货49%股权和启润资本24%股权。

根据银兴评估出具的评估报告，截止评估基准日2022年7月31日，国贸期货合并口径财务报表经审计后归属于母公司股东权益的账面价值为124,931.01万元（人民币，下同），国贸期货股东全部权益的评估值为161,885.15万元，评估增值36,954.14万元，增值率29.58%，即国贸期货51%股权对应的评估值为82,561.43万元；启润资本经审计所有者权益账面价值为25,586.41万元，启润资本股东全部权益的评估值为25,606.95万元，评估增值20.54万元，增值率0.08%，即启润资本25%股权对应的评估值为6,401.74万元国贸期货。

展开全文

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次出售资产的实际情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准国贸期货。

本次交易涉及国贸期货控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，国贸期货控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准国贸期货。

（二）本次交易的目的和原因

根据公司五年发展战略规划，公司将进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位国贸期货。

国贸期货作为公司的全资子公司，股权结构单一国贸期货。本次交易一方面为国贸期货未来优化股东结构、多元化补充资本奠定基础，有利于国贸期货持续发展壮大；另一方面，减小公司对期货公司持续资金投入的压力，并可收回资金以进一步集中资源专注供应链核心主业的转型升级，有利于提升公司运营效率、增强公司持续盈利能力及风险抵御能力。

本次交易后，公司仍是国贸期货重要股东，仍可以享有国贸期货持续发展带来的收益国贸期货。

（三）董事会审议情况及独立董事意见

2022年12月29日，公司第十届董事会2022年度第十九次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次出售资产暨关联交易事项国贸期货。关联董事高少镛、许晓曦、陈金铭、吴韵璇、曾源依法回避表决。

公司董事会审计委员会对本次出售资产暨关联交易事项发表了同意意见国贸期货。

公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项进行了审议，并对相关协议进行了审核，就该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次出售资产暨关联交易事项国贸期货。

（四）本次交易尚需履行的其国贸期货他程序

本次交易尚需中国证监会核准国贸期货股东变更事宜国贸期货。

（五）本次交易构成关联交易

国贸资本是公司的控股股东国贸控股的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，国贸资本为公司关联方，本次交易构成关联交易国贸期货。截至本公告披露日，除已提交股东大会审议的关联交易外，公司及下属子公司过去12个月与国贸控股及其下属企业的关联交易金额为人民币8,729.18万元，本次关联交易金额人民币88,963.17万元，累计交易金额人民币97,692.35万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益绝对值的3.36%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、6.3.15条规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方暨关联方情况概要

（一）关联关系介绍

本次交易对方为国贸资本，截至本公告披露日，国贸资本为公司控股股东国贸控股的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项所规定的关联法人国贸期货。

（二）交易对方概况

（三）交易对方股权结构

国贸控股持有国贸资本100%股权国贸期货。

（四）交易对方简要财务数据

国贸资本最近一年及一期的简要财务数据如下：

单位：万元

（五）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其国贸期货他关系的说明

公司与国贸资本在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性国贸期货。

三、交易标的基本情况

本次出售的标的资产为国贸期货51%股权及启润资本25%股权国贸期货。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。国贸期货及启润资本不存在被列为失信被执行人的情况。国贸期货、启润资本的其他股东已放弃优先受让权。

（一）国贸期货的基本情况

1．基本情况

2．股权结构

国贸期货由公司持股95.00%，由公司全资子公司厦门启润实业有限公司持股5.00%国贸期货。

3．简要财务数据

国贸期货2021年度财务数据、2022年1-7月财务数据已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2022]361Z0183号、容诚审字[2022]361Z0310号标准无保留意见的审计报告国贸期货。国贸期货（合并口径）2021年度及2022年1-7月的简要财务数据如下：

单位：万元

（二）启润资本的基本情况

1．基本情况

2．股权结构

启润资本由公司持股49%，由国贸期货持股51%国贸期货。

3．简要财务数据

启润资本2021年度、2022年1-7月的财务数据已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2022]361F0578号、容诚审字[2022]361Z0311号标准无保留意见的审计报告国贸期货。启润资本2021年度、2022年1-7月的简要财务数据如下：

单位：万元

四、交易标的评估及定价情况

（一）本次交易的定价情况及公平合理性分析

为进行本次交易，公司聘请银兴评估对国贸期货、启润资本截至2022年7月31日的全部权益价值进行了评估国贸期货。银兴评估出具了《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸启润资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。国贸期货合并口径财务报表经审计后归属于母公司股东权益的账面价值为124,931.01万元，国贸期货股东全部权益的评估值为161,885.15万元，评估增值36,954.14万元，增值率29.58%；启润资本经审计所有者权益账面价值为25,586.41万元，启润资本股东全部权益的评估值为25,606.95万元，评估增值20.54万元，增值率0.08%。

经各方协商一致确定参考上述股东全部权益的评估值实施本次交易国贸期货。各方同意，国贸期货和启润资本将在标的股权交割前就截至评估基准日之前的留存收益以现金方式向公司进行利润分配，实际分配利润金额以国贸期货和启润资本股东会决议为准。

各方同意，国贸期货51%股权的转让价格=（国贸期货股东全部权益评估值-国贸期货在过渡期期间向全体股东分配的利润）*51%，启润资本25%股权的转让价格=（启润资本股东全部权益评估值-启润资本在过渡期期间向全体股东分配的利润）*25%国贸期货。

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形国贸期货。

（二）国贸期货51%股权评估情况

根据银兴评估以2022年7月31日为评估基准日出具的《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，国贸期货股东全部权益的评估值为161,885.15万元，即国贸期货51%股权对应的评估值为82,561.43万元国贸期货。上述评估报告及评估结果已经厦门国资委核准。

1．评估方法选择

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法国贸期货。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法国贸期货。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值，确定评估对象价值的评估方法国贸期货。

企业价值评估中的成本法(资产基础法)，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法国贸期货。

被评估公司主要从事期货经纪业务，上市公司中与被评估对象可比的期货上市公司数量较少，且个别可比案例上市时间较短，故不能满足上市公司市场法评估的可比案例的数量要求国贸期货。同时难以查找到国内近期与被评估单位处于同一或类似行业，规模相当且处于相似经营发展阶段的企业在权益性交易市场上的交易案例，或者有极少数交易案例但也缺乏交易对象的产权交易信息，缺乏交易对象涉及企业的经营和财务数据；故难以采用市场法对评估对象进行评估。

被评估单位处于正常经营中，根据企业历史经营数据及内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法国贸期货。根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，本次评估适用成本法。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象的特点、价值类型等相关因素的影响，采用了成本法(资产基础法)和收益法对国贸期货有限公司股东全部权益价值进行评估，从而得到最终评估结论国贸期货。

其中，鉴于收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，从资产预期获利能力的角度出发对企业价值进行评估，这种途径使得企业各单项资产组合所产生的协同效应得以体现，其结果相对合理，也更易为交易双方所接受国贸期货。同时被评估单位作为金融企业，其价值与资产预期获利能力相关性更大，因而本次评估最终选收益法结果作为本次评估的最终结论。

2．评估假设

本次评估中国贸期货，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价国贸期货。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值国贸期货。评估对象的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

③持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定国贸期货。首先评估对象正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

④企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定国贸期货。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。被评估单位经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（2）特殊假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成重大不利影响国贸期货。

②假设有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化国贸期货。

③针对评估基准日企业的实际状况，假设被评估单位能够持续经营下去，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成被评估单位终止经营国贸期货。

④假设被评估单位的经营者是尽职的，被评估单位管理层有能力担当其职务，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的国贸期货。

⑤假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规国贸期货。

⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据国贸期货。

⑦评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债国贸期货。

⑧假设评估基准日后被评估单位每个年度的现金流入、现金流出均发生在年末国贸期货。

⑨被评估单位的部分经营场所为租赁取得，假设未来能够续租，且租金水平与当前合同约定租金水平无重大变化国贸期货。

⑩假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致国贸期货。

?假设被评估单位在2023年以后能继续获得《经营证券期货业务许可证》国贸期货。

?不考虑通货膨胀因素对企业经营状况的影响，资金的无风险报酬率保持目前的水平国贸期货。

3．评估结果

经评估，截止评估基准日2022年7月31日，国贸期货合并口径财务报表经审计后归属于母公司股东权益的账面价值为124,931.01万元，国贸期货股东全部权益的评估值为人民币161,885.15万元，评估增值36,954.14万元，增值率29.58%国贸期货。

4．评估增值原因

评估增值主要因收益法将企业作为一个具有获利能力的整体，通过对企业未来经营情况、收益能力的预测来评估企业价值，包含了牌照经营权、客户资源、服务管理能力等对企业价值贡献的影响国贸期货。国贸期货的牌照经营权、管理经验、客户关系、声誉等均为其能稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，但无法体现在账面资产，因此形成评估增值。

（三）启润资本25%股权评估情况

根据银兴评估以2022年7月31日为评估基准日出具的《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸启润资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，启润资本经审计所有者权益账面价值为25,586.41万元，启润资本股东全部权益的评估值为25,606.95万元，即启润资本25%股权对应的评估值为6,401.74万元国贸期货。上述评估报告及评估结果已经厦门国资委核准。

1．评估方法选择

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法国贸期货。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法国贸期货。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值，确定评估对象价值的评估方法国贸期货。

企业价值评估中的成本法(资产基础法)，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法国贸期货。

被评估公司主要从事仓单服务、基差交易、合作套保等，上市公司中与被评估对象可比的资本管理上市公司数量较少，不能满足上市公司市场法评估的可比案例的数量要求国贸期货。同时难以查找到国内近期与被评估单位处于同一或类似行业，规模相当且处于相似经营发展阶段的企业在权益性交易市场上的交易案例，或者有极少数交易案例但也缺乏交易对象的产权交易信息，缺乏交易对象涉及企业的经营和财务数据；故难以采用市场法对评估对象进行评估。

被评估单位处于正常经营中，根据企业历史经营数据及内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法国贸期货。根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，本次评估适用成本法。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象的特点、价值类型等相关因素的影响，采用了成本法(资产基础法)和收益法对国贸启润资本管理有限公司股东全部权益价值进行评估，从而得到最终评估结论国贸期货。

其中，鉴于收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，从资产预期获利能力的角度出发对企业价值进行评估，这种途径使得企业各单项资产组合所产生的协同效应得以体现，其结果相对合理，也更易为交易双方所接受国贸期货。同时被评估单位作为轻资产企业，其价值与资产预期获利能力相关性更大，因而本次评估最终选收益法结果作为本次评估的最终结论。

2．评估假设

本次评估中国贸期货，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价国贸期货。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值国贸期货。评估对象的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

③持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定国贸期货。首先评估对象正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

④企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定国贸期货。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。被评估单位经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（2）特殊假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成重大不利影响国贸期货。

②假设有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化国贸期货。

③针对评估基准日企业的实际状况，假设被评估单位能够持续经营下去，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成被评估单位终止经营国贸期货。

④假设被评估单位的经营者是尽职的，被评估单位管理层有能力担当其职务，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的国贸期货。

⑤假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规国贸期货。

⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据国贸期货。

⑦评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债国贸期货。

⑧假设评估基准日后被评估单位每个年度的现金流入、现金流出均发生在年末国贸期货。

⑨被评估单位的经营场所为租赁取得，假设未来能够续租，且租金水平与当前合同约定租金水平无重大变化国贸期货。

⑩假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致国贸期货。

?不考虑通货膨胀因素对企业经营状况的影响，资金的无风险报酬率保持目前的水平国贸期货。

3．评估结果

经评估，启润资本的股东全部权益于评估基准日2022年7月31日的评估值为25,606.95万元，评估增值20.54万元，增值率0.08%国贸期货。

4．评估增值原因

评估增值主要因收益法将企业作为一个具有获利能力的整体，通过对企业未来经营情况、收益能力的预测来评估企业价值，评估结果充分考虑了有形资产以及客户资源、人力资源、服务管理能力等无形资产对企业的贡献国贸期货。启润资本的客户资源、管理团队、风险管控经验等均为其能稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，但无法体现在账面资产，因此形成评估增值。

五、关联交易协议主要内容

交易各方于2022年12月29日签署《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于国贸期货有限公司之股权转让协议》和《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于国贸启润资本管理有限公司之股权转让协议》国贸期货，协议主要内容如下：

（一）国贸期货股权转让协议

1．协议主体

转让方：公司

受让方：国贸资本

标的公司：国贸期货

2．标的资产

国贸期货51%的股权（“标的股权”）国贸期货。

3．交易价格

根据银兴评估以2022年7月31日为评估基准日出具的并经厦门市国资委核准结果的《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2022第221038号），标的公司股东全部权益的评估值为161,885.15万元国贸期货。标的股权对应评估值82,561.43万元。

各方同意，标的公司应在标的股权交割前就截至评估基准日之前的留存收益以现金方式向公司进行利润分配，实际分配利润金额以标的公司股东会决议为准国贸期货。

各方同意，标的股权的转让价格=（标的公司股东全部权益评估值-标的公司在过渡期期间向全体股东分配的利润）*51%国贸期货。

4．对价支付安排

在本协议生效且本协议约定的利润分配金额经标的公司股东会决议确定之日起三十日内，国贸资本应向公司支付股权转让价格90%的款项国贸期货。

市场监督管理部门将标的股权变更登记至国贸资本名下之日起三日内，国贸资本应向公司支付股权转让价格剩余10%的款项国贸期货。

5．存量债务及担保事项的处理

截至本协议签署日，标的公司及其下属子公司尚欠公司及其下属子公司本金183,631,250.99元的债务国贸期货。标的公司及其下属子公司应在标的股权交割日前向公司及其下属子公司清偿所欠债务的本息，利息计算至标的公司及其下属子公司向公司及其下属子公司足额清偿债务之当日止。

截至本协议签署日，公司为标的公司及其下属子公司提供担保的余额为637.54万元，国贸资本同意与相关债权人协商，保证在标的股权交割日前解除公司的全部担保义务国贸期货。

6．股权交割

以下事项完成之日起五个工作日内国贸期货，各方应在市场监督管理部门办理标的股权过户至国贸资本名下的变更登记手续：

（1）标的公司按本协议约定完成利润分配并支付完毕应付股利；

（2）国贸资本支付完毕标的股权转让价格90%的款项；

（3）标的公司及其下属子公司按照本协议约定向公司及公司下属子公司清偿完毕存量债务本息；

（4）公司对标的公司及其下属子公司的存量担保义务全部解除完毕国贸期货。

市场监督管理部门将标的股权变更登记至国贸资本名下之日为标的股权交割日国贸期货。

7．过渡期损益

标的股权于过渡期间所产生的损益，由公司和国贸资本按70%：30%的比例享有或承担国贸期货。如标的股权交割日在当月15日之前（含15日），过渡期系指评估基准日次日（2022年8月1日）起至标的股权交割日前一个自然月最后一日止的期间；如标的股权交割日在当月15日之后，过渡期系指评估基准日次日（2022年8月1日）起至标的股权交割日当月最后一日止的期间。

公司和国贸资本应在标的股权交割日后30日内共同聘请会计师事务所对标的股权过渡期损益情况进行专项审计国贸期货。

公司和国贸资本应当于过渡期损益审计报告出具后10日内，按照前述过渡期损益分担原则和过渡期损益审计报告确认的金额进行结算国贸期货。即，若标的股权过渡期盈利，则国贸资本应向公司支付标的股权对应的盈利金额*70%（即标的公司过渡期盈利金额*51%*70%）；反之，公司应向国贸资本支付标的股权对应的亏损金额*70%（即标的公司过渡期亏损金额*51%*70%）。

8．税费分担

除各方另有约定外，本次交易事项所涉之主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关主管部门现行明确的有关规定各自依法承担国贸期货。

9．生效条件

协议自各方签字盖章之日起成立国贸期货，并自下述条件全部成就之首日起生效:

（1）公司董事会审议通过本次交易；

（2）国贸资本董事会审议通过本次交易；

（3）本次交易已经取得中国证券监督管理委员会批准文件国贸期货。

（二）启润资本股权转让协议

1．协议主体

转让方：公司

受让方：国贸资本

标的公司：启润资本

2．标的资产

启润资本25%的股权（以下简称“标的股权”）国贸期货。

3．交易价格

根据银兴评估以2022年7月31日为评估基准日出具的《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸启润资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2022第221039号），启润资本股东全部权益的评估值为25,606.95万元国贸期货。标的股权对应的评估值为6,401.74万元。

各方同意，标的公司应在标的股权交割前就截至评估基准日之前的留存收益以现金方式向公司进行利润分配，实际分配利润金额以标的公司股东会决议为准国贸期货。

各方同意，标的股权的转让价格=（标的公司股东全部权益评估值-标的公司在过渡期期间向全体股东分配的利润）*25%国贸期货。

4．对价支付安排

在本协议生效且本协议约定的利润分配金额经标的公司股东会决议确定之日起三十日内，国贸资本应向公司支付股权转让价格90%的款项国贸期货。

市场监督管理部门将标的股权变更登记至国贸资本名下之日起三日内，国贸资本应向公司支付股权转让价格剩余10%的款项国贸期货。

5．存量债务与担保事项的处理

截至本协议签署日，标的公司尚欠公司及其下属子公司本金183,631,250.99元的债务国贸期货。标的公司应在标的股权交割前向公司及其下属子公司清偿所欠债务的本息，利息计算至标的公司足额清偿债务之当日止。

截至本协议签署日，公司为标的公司提供担保的余额为637.54万元，国贸资本同意与相关债权人协商，保证在标的股权交割日前解除公司的全部担保义务国贸期货。

6．股权交割

以下事项完成之日起五个工作日内国贸期货，各方应在市场监督管理部门办理标的股权过户至国贸资本名下的变更登记手续：

（1）标的公司按本协议约定完成利润分配并支付完毕应付股利；

（2）国贸资本支付完毕标的股权转让价格90%的款项；

（3）标的公司按照本协议约定向公司及公司下属子公司清偿完毕存量债务本息；

（4）公司对标的公司的存量担保全部解除完毕国贸期货。

市场监督管理部门将标的股权变更登记至国贸资本名下之日为标的股权交割日国贸期货。

7．过渡期损益

标的股权于过渡期间所产生的损益，由公司和国贸资本按70%：30%的比例享有或承担国贸期货。如标的股权交割日在当月15日之前（含15日），过渡期系指评估基准日次日（2022年8月1日）起至标的股权交割日前一个自然月最后一日止的期间；如标的股权交割日在当月15日之后，过渡期系指评估基准日次日（2022年8月1日）起至标的股权交割日当月最后一日止的期间。

公司和国贸资本应在标的股权交割日后30日内共同聘请会计师事务所对标的股权过渡期损益情况进行专项审计国贸期货。

公司和国贸资本应当于过渡期损益审计报告出具后10日内，按照前述过渡期损益分担原则和过渡期损益审计报告确认的金额进行结算国贸期货。即，若标的股权过渡期盈利，则国贸资本应向公司支付标的股权对应的盈利金额*70%（即标的公司过渡期盈利金额*25%*70%）；反之，公司应向国贸资本支付标的股权对应的亏损金额*70%（即标的公司过渡期亏损金额*25%*70%）。

8．税费分担

除各方另有约定外，本次交易事项所涉之主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关主管部门现行明确的有关规定各自依法承担国贸期货。

9．生效条件

协议自各方签字盖章之日起成立国贸期货，并自下述条件全部成就之首日起生效:

（1）公司董事会审议通过本次交易；

（2）国贸资本董事会审议通过本次交易；

（3）《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于国贸期货有限公司之股权转让协议》（国贸资本受让公司所持国贸期货51%股权）生效国贸期货。

六、关于本次交易的其国贸期货他安排

（一）董事会对付款方支付能力的判断和说明

交易对方国贸资本资信良好国贸期货。此次交易的现金对价来源为国贸资本自筹资金。公司董事会经过对国贸资本最近三年的财务及经营状况审查，认为国贸资本具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

（二）涉及出售资产的其国贸期货他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况国贸期货。本次出售资产所得款项，公司后续将根据新战略规划，集中资源投入供应链管理核心主业，积极发展健康科技等战略新兴业务。

七、本次关联交易对公司的影响

（一）本次交易的必要性

1．本次交易有利于国贸期货优化股东结构并持续发展壮大

目前，国贸期货作为公司的全资子公司，股权结构单一国贸期货。本次交易为国贸期货未来优化股东结构、多元化补充资本奠定基础。本次交易后，公司仍是国贸期货的重要股东，可以享有国贸期货持续发展带来的收益。

2. 本次交易有利于公司聚焦核心主业

公司五年（2021年-2025年）发展战略规划提出，要进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位国贸期货。通过本次交易，公司可收回资金以进一步集中资源专注供应链核心主业的转型升级，并大力拓展健康科技业务等战略新兴产业，有利于提高公司核心竞争力，亦有利于公司更好的面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战，提升自身风险抵御能力，符合公司长远发展利益。

3．本次交易将有利于优化公司资产负债结构国贸期货，减小对国贸期货持续资金投入压力

通过本次交易，公司将收回部分国贸期货的投资资金并实现转让收益，有利于优化公司资产负债结构，提升流动性水平、财务稳健性及整体抗风险能力国贸期货。国贸期货所在的期货行业以净资本为核心，随着行业竞争日趋激烈，未来国贸期货对资本金的需求将大大超过以往。本次交易后，国贸期货不再纳入公司合并报表范围，减少公司未来对国贸期货的持续资金投入。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，国贸期货及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围国贸期货。

本次交易有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，降低资产负债率国贸期货。本次交易中国贸期货51%股权和启润资本25%股权评估增值，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。

对于收到的股权转让价款，公司后续将集中资源投入供应链管理核心主业，积极发展健康科技等战略新兴业务，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值国贸期货。

本次交易不会影响国贸期货与公司的业务协同，公司作为国贸期货的重要股东，可以利用国贸期货提供的期货及衍生品等金融服务，推动公司供应链业务的稳健发展国贸期货。

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司不再经营期货公司业务，不会新增同业竞争国贸期货。

（四）本次交易对关联交易的影响

本次交易完成后，国贸期货及其下属子公司将成为公司的关联方，公司与国贸期货及其下属子公司之间的交易将构成关联交易国贸期货。公司将按照相关规则履行审议程序及信息披露义务。

（五）本次交易涉及的提供担保、资金占用情况

截至本公告披露日，公司对国贸期货及其下属子公司的担保余额为637.54万元国贸期货。公司的担保义务将在标的股权交割前解除，本次交易不会形成关联担保。

截至本公告披露日，国贸期货及其下属子公司尚欠公司及其下属子公司合计本金183,631,250.99元的债务国贸期货。国贸期货及其下属子公司应在标的股权交割前向公司及其下属子公司清偿所欠债务的本息，本次交易不会形成关联方资金占用。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年12月29日，公司第十届董事会2022年度第十九次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次出售资产暨关联交易事项国贸期货。关联董事高少镛、许晓曦、陈金铭、吴韵璇、曾源依法回避表决。董事会同意公司以银兴评估出具并经厦门国资委核准的评估报告为定价参考依据，将公司持有的国贸期货51%股权、启润资本25%股权分别以82,561.43万元、6,401.74万元出售给国贸资本，并同意授权经理层：（1）根据公司董事会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；（3）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略要求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决国贸期货。

独立董事独立意见：本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易符合公司发展战略规划，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益国贸期货。我们同意本次交易事项以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

（三）审计委员会审核意见

1. 本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形；2. 本次关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决国贸期货。

审计委员会同意公司进行上述关联交易，并同意将此项议案提交董事会审议国贸期货。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

2022年初至本次关联交易前（不含本次交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易金额累计为8,729.18万元国贸期货。过去12个月内，公司与国贸控股及其下属企业未发生有关收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项的关联交易。

特此公告国贸期货。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2022年12月30日